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文章来源:谜谣乐团   发布时间:2022-05-19 10:17:33  【字号:     】  

安谋科技宫斗2.0:控制权之争落幕?爱集微APP下载客户端
独家抢先看2022年05月09日 08:07:59来自江苏

安谋科技宫斗2.0:控制权之争落幕?

集微网报道(文/张轶群)时隔两年后,围绕安谋科技(中国)有限公司(以下简称安谋科技)的控制权,吴雄昂、软银及Arm再次展开激烈交锋。

安谋科技宫斗2.0:控制权之争落幕?

图片来源:深圳市场监督管理局

图片来源:深圳市场监督管理局

昨日,吴雄昂接受媒体采访怒喷软银试图控制安谋科技野心暴露。今日,Arm通过旗下公关公司发送媒体公开信,称经董事会决议,已任命新的联席CEO,并依法完成工商登记。

随后,安谋科技发布声明称工商部门受理变更登记程序存在重大法律瑕疵,将司法维权。吴雄昂也表示,作为公司董事和董事长,从未收到过关于该“决议”的任何通知,也没有对该“会议”进行过召集或主持召开,作为《公司章程》规定的证照持有人、印章持有人,也是此前登记在册的法定代表人,从未代表公司提交过任何注册登记申请。

目前看来,软银以及Arm通过某种方式,在没有拿到企业公章的情况下完成了法人变更,但目前公司实控权依然在吴雄昂手中,且不会轻易让出,安谋科技的宫斗大戏仍未完结,这家被视为中国高科技领域合资企业良性发展样板的公司,将继续在风雨飘摇中艰难前行。

控制权之争落幕?

2020年6月,安谋科技第一大股东厚朴和第二大股东Arm联手,以利益冲突为由,经过董事会投票决议(7票赞成,1票反对)免除吴雄昂董事长兼CEO一职,并任命两位联席CEO。

安谋科技宫斗2.0:控制权之争落幕?

但吴雄昂认为董事会召开程序不合规,拒绝认可董事会决议。此后,支持吴雄昂的少数股东以要求确认公司决议效力为由,发起了针对安谋科技的法律诉讼。由此管理层和大股东之间的矛盾被踢爆,手握公章的吴雄昂拒绝交出手中权利,围绕公司控制权之争也渐成拉锯之势。

有法律界人士分析称,很多中外合资企业章程都规定,董事会需要董事长来召集、主持。但未必规定,董事长如果被免职或其他原因空缺,应如何召集、主持,吴雄昂可能是以此为依据,认定董事会流程不合规。

相关各方都有浓厚的国际背景,争议的走向也牵动海内外产业。据爱集微向美国凯腾律师事务所合伙人韩利杰了解,在国外的公司控制权之争中,以股东会、董事会召开和表决的程序问题作为理由,主张程序不当则决议无效是很常见的一种纠纷。在很多国家如美国和英国,非常强调程序公正,以程序不当、影响相关利益人权益为由,判决决议无效有很多案例。

控制权的核心问题在于,董事会是否按照正当程序、有效罢免了吴雄昂的董事长职务,吴雄昂试图通过司法程序来确定,在昨日接受爱集微采访时,三区二缓冲二通道*狼人三区二缓冲二通道他也表示目前对于公司的管理权归属的诉讼还未结束。

但软银和Arm显然不愿再等。从今天的官宣情况看,软银和Arm方面通过一些方式,在工商管理部门实现了法人变更,此前外媒的消息称,软银和Arm与相关政府部门达成了协议。

安谋科技宫斗2.0:控制权之争落幕?

吴雄昂和安谋科技对此并不认可,在今日发布的声明中称,从未向深圳市场监督管理局提交过工商变更登记,认为工商部门受理变更登记程序存在重大法律瑕疵,称将采取法律手段维权。

法律界人士认为,变更法定代表人牵扯到公司治理很具体的权利和复杂的争议。 首先,市场监督局作为行政机关,一般难以就公司内部法律纠纷做判断。其次,据了解深圳法院正对案件进行审理。在法院案件审理完成之前,存在司法程序和行政职权交叉的情况,一般而言市场监督局不会直接做出判断,更常见的情况是等待最终司法判决生效再办理相关程序。

公章在谁手中?

耗时两年安谋科技的控制权之争,除了等待司法判决迟迟未有结果之外,另一个关键因素在于吴雄昂依然持有安谋科技的公章,通常而言,进行企业法人的变更需要申请人持有企业公章并提交相关资料。

上述法律界人士表示,公章问题的主管部门是公安机关。首先,公章一般是由公安机关颁发刻章许可证。此前,鉴于安谋科技的公章并未遗失,公安局一般不会就公司内部的权力争斗做出判断,支持一方另刻新章。因为公司法人持有公章是职权所在,公安局也不会责令交出公章。股东方或者董事会其他成员,难以说服公安局、说服市场监督局协助取回公章、或者重刻公章。通常情况下,对于企业内部纠纷,公安机关常见的处理方式是建议各方诉诸法律到法院解决。

但从操作层面,也并不意味着没有公章便不能进行法人变更。市场监督局(工商行政管理部门)主管法人和董事变更,有一定的裁量权,相关申请人如果做出书面承诺,工商行政管理部门认可其身份并有权申请进行变更,申请书盖章的要求可能进行变通,公章可以后补,但变更后的法人要承担相关责任。

目前,对于目前公章归属问题,爱集微就公章归属问题分别向Arm以及安谋科技方面求证,截至发稿时并未收到明确回复。但从吴雄昂的表态看,目前仍为印章持有人。

对于目前的情况,法律界人士指出,吴雄昂可以工商管理部门申请复议,也可以通过去法院起诉,寻求司法程序阻止企业法人的变更。

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安谋科技法人变更的同时,还宣布了新管理层上任的通知,与昨日外媒报道的内容一致,刘仁辰与陈恂担任安谋科技联席CEO。目前安谋三区二缓冲二通道*狼人三区二缓冲二通道科技的董事长一职空缺,将由董事会选举产生。

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资料显示,刘仁辰毕业于清华大学化学工程系,曾任深圳清华大学研究院副院长,陈恂为软银愿景基金的管理合伙人。

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CEO架构上采用 “学者+投资人”的组合,更像是追求这家中外合资公司架构上的平衡,而并非有很强的产业背景。

吴雄昂在昨日接受爱集微采访时表示,公司治理结构的变更涉及到公司的管理章程,而其无论作为公司的营运方,还是公司董事和小股东,都完全不知情。吴雄昂称软银用“自己人”来控制安谋科技的企图不符合安谋科技的成立初衷和中国半导体产业的根本利益。

安谋科技走向何方?

近日,围绕安谋科技的控制权之争,与软银正在推动Arm上市同步联动。本月早些时候,Arm已经已经将其持有的安谋科技的股权全部转让给了母公司软银集团作为大股东的特殊目的公司SPV。

分析指出,无法审计安谋科技财务成为Arm成功IPO道路上的一个挑战,而Arm进行的股权转移,也是为了规避上市审计中遇到的麻烦,安谋科技“宫斗”2.0是相伴而生剧情,但吴雄昂认为从未拒绝审计,事实是Arm方面并没有发送过任何审计要求相关的文件,这是软银的问题。

虽然Arm在声明中表态安谋科技中的股权转移并不涉及中国生态的影响。但其后一段表述再结合今日的高层任命颇为值得寻味:安谋科技仍将继续作为Arm授权其IP给中国授权客户的主要商业分销渠道,而并没有提及安谋科技作为合资企业扮演的另一角色——自主创新。

吴雄昂认为,提任新的联席CEO将导致安谋科技将成为完全由软银控制的公司,背离合资公司中方主导的初衷。

这种情况下,行业人士分析,主要存在几方面的影响。

一是由于目前处于软银推动Arm上市过程中,软银可能会为追求Arm报表业绩,而要求合资公司“配合”进行一些动作。吴雄昂就表示过这样的质疑,比如通过涨价等方式,做大营收从而推高Arm上市的估值。

二是合资公司能否继续保持自主研发同时服务本土企业的定位。成立四年,安谋科技一直在推动Arm IP中国化,但管理层与大股东的矛盾,Arm作为单一大股东可能不会信任安谋科技,管理层的调整可能会使得安谋科技重新变成单纯的Arm在中国的销售渠道,弱化自主研发。

“当合资公司成为Arm增长的大部分或者绝大部分,是要强化合资公司,还是Arm,合资公司到底该壮大哪一块,这可能是对于未来安谋科技需要关注之处。我们更希望安谋科技在自主创新方面能够继续发挥对于本土企业的支持。”一位行业人士指出。

2018年前安谋科技成立,被视为引进国外先进技术、赋能本土产业的中国高科技领域合资企业良性发展的样板,但成立四年来,接近一半的时间,处于管理层与股东的“内耗”之中,其中围绕控制权之争,在法律以及公司治理规范中暴露出的问题也值得产业深思。

对于安谋科技的后续走势,爱集微将及时带来报道。


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